Derecho De Sociedades Mercantiles

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Carrera Curso Asignatura Tipo de material
 
Derecho Curso 3º Derecho Mercantil II: Sociedades Texto Básico
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    • ISBN: 9788413132860
    • Idioma:Español, Castellano
    • Medidas:17 x 24
    • Encuadernación: Rústica
    • Páginas: 634

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Índice

Índice
PRINCIPALES ABREVIATURAS UTILIZADAS  19
NOTA A LA SEGUNDA EDICIÓN  21
PRIMERA PARTE
LA SOCIEDAD Y EL CONTRATO DE SOCIEDAD
Tema 1
LAS SOCIEDADES MERCANTILES Y EL CONTRATO DE SOCIEDAD
1. PLANTEAMIENTO GENERAL  25
2. CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD MERCANTIL  28
2.1. Concepto de Sociedad  28
2.2. Criterios de mercantilidad de las Sociedades  31
2.3. Tipología de Sociedades mercantiles  33
3. ASPECTO JURÍDICO-NEGOCIAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES: LA SOCIEDAD COMO CONTRATO PLURILATERAL Y DE ORGANIZACIÓN  36
3.1. Caracterización del contrato de sociedad  36
3.2. Especialidades de régimen jurídico  39
3.3. Elementos esenciales del contrato de sociedad  41
4. FORMA Y PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES  43
5. LA SOCIEDAD MERCANTIL COMO PERSONA JURÍDICA  45
5.1. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles  45
5.2. El abuso de la personalidad jurídica de la sociedad mercantil  47
5.3. La Sociedad mercantil irregular  49
SEGUNDA PARTE
LAS SOCIEDADES PERSONALISTAS
Tema 2
LA SOCIEDAD COLECTIVA
1. CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN  55
2. RELACIONES JURÍDICAS INTERNAS  57
2.1. Derechos y obligaciones de los socios  57
2.2. Régimen jurídico-patrimonial  59
2.3. Transmisión de la posición de socio  60
2.4. Administración y gestión de la Sociedad  61
3. RELACIONES JURÍDICAS EXTERNAS  64
3.1. Representación de la Sociedad  64
3.2. Responsabilidad por las deudas sociales  65
4. LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO INDUSTRIAL  67
5. MODIFICACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL  69
6. LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN SOCIAL  70
Tema 3
LA SOCIEDAD COMANDITARIA
1. CONCEPTO Y CONSTITUCIÓN  75
2. LA POSICIÓN JURÍDICA DEL SOCIO COMANDITARIO  77
2.1. Relaciones jurídicas internas: la gestión de la sociedad  77
2.2. Relaciones jurídicas externas: representación de la sociedad  79
2.3. Responsabilidad por las deudas sociales  80
3. OTRAS CUESTIONES  83
TERCERA PARTE
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Tema 4
LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. CONCEPTO Y CARACTERIZACIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL  87
1.1. Preliminar  87
1.2. El capital  88
1.2.1. Noción y funciones del capital social  88
1.2.2. Los principios informadores del capital social  92
1.2.3. El capital social material y la función de explotación  98
1.3. La división del capital en acciones y participaciones  101
1.4. La exclusión de responsabilidad personal de los socios  104
1.5. La organización corporativa  104
1.6. La mercantilidad de la sociedad de capital  105
1.7. Publicidad registral y personalidad jurídica  106
2. FUENTES DEL DERECHO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL  106
3. LOS TIPOS DE SOCIEDAD DE CAPITAL  109
4. LA SOCIEDAD DE CAPITAL COMO PERSONA JURÍDICA. EL PROBLEMA DEL ABUSO DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA  112
Tema 5
LA FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL
1. LOS PROBLEMAS DE LA FUNDACIÓN  115
2. PROCEDIMIENTOS O CLASES DE FUNDACIÓN  117
2.1. Los procedimientos de fundación  117
2.2. Fundación simultánea o por convenio  118
2.3. Referencia a la Fundación sucesiva como posibilidad reservada a la Sociedad Anónima  120
2.4. El mal denominado régimen de formación sucesiva de las sociedades de responsabilidad limitada  124
3. RÉGIMEN DE LOS ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS DURANTE EL PROCESO FUNDACIONAL  125
3.1. Planteamiento  125
3.2. La Sociedad de capital en formación  127
3.3. La Sociedad de capital irregular  134
4. INSCRIPCIÓN Y PUBLICIDAD LEGAL DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL  137
5. POSICIÓN JURÍDICA DE FUNDADORES Y PROMOTORES  139
6. NULIDAD DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL  141
Tema 6
LOS ESTATUTOS SOCIALES
1. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN: CONTRATO SOCIAL Y ESTATUTOS  145
2. LOS ESTATUTOS SOCIALES  146
3. ANÁLISIS DE LAS DISTINTAS MENCIONES ESTATUTARIAS REQUERIDAS EN LOS TEXTOS LEGALES  148
3.1. La denominación social. El problema del conflicto entre la denominación social y otros signos  148
3.2. El objeto social  151
3.3. Domicilio social. Domicilio estatutario y domicilio real  153
3.4. Capital social y expresión de las posiciones de socios  153
3.5. Menciones relativas a los órganos sociales  155
3.6. Constancia estatutaria de otras menciones  158
4. AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD Y ESTATUTOS  160
5. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL Y PACTOS PARASOCIALES  161
Tema 7
LA APORTACIÓN DE CAPITAL
1. LA APORTACIÓN DE CAPITAL  165
1.1. Planteamiento general  165
1.2. Aportaciones dinerarias  167
1.3. Aportaciones no dinerarias o in natura  168
1.3.1. Régimen de las aportaciones no dinerarias o in natura  168
1.3.2. La valoración de los bienes y derechos objeto de aportaciones no dinerarias  170
1.3.3. Efectividad de las aportaciones no dinerarias  175
1.4. Responsabilidad por las aportaciones  179
1.5. El desembolso de las aportaciones  182
1.5.1. Reglas generales  182
1.5.2. Régimen de los desembolsos pendientes  183
2. PRESTACIONES ACCESORIAS  187
3. RÉGIMEN DE DETERMINADAS ADQUISICIONES ONEROSAS (LA DENOMINADA FUNDACIÓN RETARDADA)  192
Tema 8
LA POSICIÓN DE SOCIO EN LA SOCIEDAD DE CAPITAL
1. LA ACCIÓN Y LA PARTICIPACIÓN COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL  197
2. LA ATRIBUCIÓN DE LA CONDICIÓN DE SOCIO  199
3. LOS DERECHOS DEL SOCIO  203
3.1. Preliminar  203
3.2. Derecho a participar en las ganancias sociales  205
3.3. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación  211
3.4. Derecho de preferencia en la suscripción de acciones y en la asunción de participaciones  212
3.5. Derecho de voto  219
3.6. Derecho de asistencia y de representación  224
3.7. Derecho de información  229
4. IGUALDAD DE TRATO Y DIVERSIDAD DE DERECHOS  234
5. PARTICIPACIONES Y ACCIONES SIN DERECHO DE VOTO  237
Tema 9
LAS PARTICIPACIONES SOCIALES
1. PRELIMINAR  241
2. EL LIBRO REGISTRO DE SOCIOS  241
3. LA TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES  244
3.1. Régimen general  244
3.2. Transmisión voluntaria por actos inter vivos  249
3.3. Transmisión mortis causa  253
3.4. Transmisión forzosa de participaciones.  255
3.5. Transmisión limitada  257
3.5.1. Copropiedad de participaciones  257
3.5.2. Usufructo de participaciones  259
3.5.3. Prenda de participaciones  263
3.5.4. Embargo de participaciones  265
4. NEGOCIOS SOBRE LAS PARTICIPACIONES PROPIAS  266
4.1. Adquisición originaria de las participaciones propias  266
4.2. Adquisición derivativa de las participaciones propias  267
4.3. Otros supuestos  269
Tema 10
LAS ACCIONES
1. PRELIMINAR  271
2. LA ACCIÓN COMO VALOR MOBILIARIO  272
3. LA REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES  274
3.1. Representación mediante títulos  274
3.2. Representación mediante anotaciones en cuenta  276
4. LA TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES  278
4.1. Transmisión de las acciones representadas mediante títulos  278
4.2. Transmisión de las acciones representadas mediante anotaciones en cuenta  282
4.3. La transmisión limitada de las acciones  283
4.4. Las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad de acciones  284
5. NEGOCIOS SOBRE LAS PROPIAS ACCIONES  290
5.1. Adquisición originaria de las acciones propias  290
5.2. Adquisición derivativa de las acciones propias  292
5.3. Régimen de la tenencia por la sociedad anónima de sus propias acciones  294
5.4. Aceptación en garantía de las acciones propias  296
5.5. Asistencia financiera para la adquisición de acciones propias  299
Tema 11
LOS ÓRGANOS SOCIALES (I): LA JUNTA GENERAL
1. LA DOCTRINA GENERAL DE LOS ÓRGANOS SOCIALES  301
1.1. La organización corporativa como elemento caracterizador de las sociedades de capital  301
1.2. La conformación de la voluntad social  302
1.3. Caracterización de los órganos sociales  303
2. LA JUNTA GENERAL: CONCEPTO Y CLASES DE JUNTA  306
2.1. Noción de junta general  306
2.2. La junta general como órgano social  309
2.3. Caracterización de la junta general  311
2.4. Acuerdo social y principio mayoritario  312
2.5. La competencia de la junta general  315
2.6. Clases de junta general  318
3. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL  321
3.1. Planteamiento  321
3.2. La facultad de convocatoria de la junta general  322
3.3. La convocatoria de la junta general por el Letrado de la Administración de Justicia o el Registrador mercantil  323
3.4. Forma, contenido y requisitos de la convocatoria  327
3.5. La junta universal  332
3.6. La desconvocatoria de la junta general  334
4. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL  336
5. DELIBERACIÓN Y VOTACIÓN EN EL SENO DE LA JUNTA GENERAL  339
6. LOS ACUERDOS SOCIALES  341
7. LA FORMALIZACIÓN DE LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL  343
8. LA IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALES  344
8.1. Causas de impugnación  344
8.2. Legitimación para impugnar los acuerdos sociales  347
8.3. Otras cuestiones  349
Tema 12
LOS ÓRGANOS SOCIALES (II): LOS ADMINISTRADORES SOCIALES
1. PRELIMINAR  353
2. ESTRUCTURA DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ATRIBUCIÓN DEL PODER DE REPRESENTACIÓN  354
3. NORMAS COMUNES A LAS DISTINTAS FORMAS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIÓN  358
3.1. La competencia del órgano de administración  358
3.2. Nombramiento de los administradores sociales  361
3.2.1. Régimen general  361
3.2.2. La separación de los administradores  366
3.2.3. El administrador de hecho  369
3.2.4. El administrador persona jurídica  371
3.3. La remuneración de los administradores sociales  372
3.4. Los deberes exigibles a los administradores sociales  376
3.5. La responsabilidad de los administradores sociales  381
4. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN  387
4.1. Preliminar  387
4.2. Nombramiento de consejeros  388
4.3. Constitución y procedimiento de adopción de acuerdos en el consejo de administración  390
4.4. Impugnación de acuerdos del consejo de administración  392
4.5. La delegación de funciones en el consejo de administración  392
5. ADMINISTRACIÓN SOCIAL Y REPRESENTACIÓN VOLUNTARIA. EL PERSONAL DE ALTA DIRECCIÓN  396
Tema 13
CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL.
LAS CUENTAS ANUALES
1. INTRODUCCIÓN  399
2. CARACTERIZACIÓN GENERAL DEL RÉGIMEN DE LAS CUENTAS ANUALES EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL  400
2.1. El aspecto formal  400
2.2. El aspecto material. Principios de unidad, claridad e imagen fiel  401
3. LAS CUENTAS ANUALES Y OTROS DOCUMENTOS CONTABLES  404
3.1. El balance  404
3.2. La cuenta de pérdidas y ganancias  406
3.3. El estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo  407
3.4. La memoria  408
3.5. Otros documentos: informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado  410
4. ELABORACIÓN, APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES  410
5. APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO SOCIAL.  415
6. LA VERIFICACIÓN CONTABLE O AUDITORÍA  417
6.1. Preliminar  417
6.2. Nombramiento de los auditores  418
6.3. Régimen jurídico  421
Tema 14
LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. AUMENTO
Y REDUCCIÓN DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL
1. SIGNIFICADO Y LÍMITES DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES  423
2. EL PROCEDIMIENTO DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES  425
3. REGLAS PARTICULARES PARA CIERTAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS  428
3.1. Restricciones sobrevenidas a la libre transmisibilidad de las acciones  428
3.2. Modificaciones estatutarias que justifican el derecho de separación del socio  429
3.3. Modificaciones estatutarias y reglas especiales de tutela de derechos individuales de los socios  430
4. EL AUMENTO DE LA CIFRA DEL CAPITAL SOCIAL  433
4.1. Planteamiento  433
4.2. Procedimiento para adoptar el acuerdo de aumento del capital  434
4.3. Régimen de la asunción de las nuevas participaciones y de la suscripción de las nuevas acciones  436
4.4. Forma y publicidad del aumento del capital  438
4.5. Modalidades de aumento del capital.  440
4.5.1. Supuestos de aumento real o efectivo del capital social  440
4.5.2. Aumento nominal o contable del capital social  444
4.5.3. El problema del denominado aumento mixto  446
4.5.4. El capital autorizado  447
5. LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL  451
5.1. Preliminar  451
5.2. Procedimiento de reducción del capital  453
5.3. Supuestos de reducción del capital social  454
5.4. La tutela de terceros ante la reducción del capital social  456
6. LA SIMULTÁNEA REDUCCIÓN Y AMPLIACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL (OPERACIÓN “ACORDEÓN”)  460
Tema 15
EMISIÓN DE OBLIGACIONES POR LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. PRELIMINAR  463
2. LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES  464
3. REPRESENTACIÓN DE LAS OBLIGACIONES  467
4. SUSCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES  468
5. REFERENCIA A LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES  469
6. LA PROTECCIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS. SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y COMISARIO  472
7. REEMBOLSO Y RESCATE DE OBLIGACIONES  476
Tema 16
EXTINCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
1. LA EXTINCIÓN PARCIAL DE LA SOCIEDAD  477
1.1. Preliminar  477
1.2. La separación del socio  478
1.3. La exclusión del socio  484
1.4. Normas comunes a la separación y exclusión de socios  487
2. LA EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD  489
2.1. Consideraciones previas  489
2.2. La disolución de la sociedad de capital  489
2.2.1. El significado de la disolución social  489
2.2.2. Caracterización de la disolución  493
2.2.3. Publicidad de la disolución  495
2.2.4. Causas de disolución  496
2.2.5. Acuerdo social, disolución judicial y régimen de responsabilidad de los administradores sociales  501
2.3. La Liquidación de la sociedad de capital  505
2.3.1. Liquidación societaria y liquidación material  505
2.3.2. Los órganos de la sociedad en liquidación  507
2.3.3. La actuación de los liquidadores y las operaciones materiales de liquidación  509
2.3.4. División del patrimonio social y cuota de liquidación  511
2.4. Referencia a la reactivación de la sociedad de capital  513
2.5. La cancelación registral. Activo y pasivo sobrevenido  514
Tema 17
LA SOCIEDAD COTIZADA
1. CONSIDERACIONES PREVIAS  517
2. ESPECIALIDADES RELATIVAS A LAS ACCIONES Y OBLIGACIONES EMITIDAS POR LA SOCIEDAD COTIZADA  520
3. EL RÉGIMEN DISPUESTO PARA LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD COTIZADA  523
3.1. El Reglamento de la junta general  523
3.2. Particularidades en el funcionamiento de la junta general  526
3.3. Otras especialidades relativas a la junta general de la sociedad cotizada  528
4. ESPECIALIDADES EN EL RÉGIMEN DISPUESTO PARA EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COTIZADA  531
4.1. Estructura y competencias del órgano de administración.  531
4.2. Nombramiento y clasificación de los consejeros  532
4.3. Organización del consejo de administración y órganos delegados en la sociedad cotizada  535
5. PACTOS PARASOCIALES EN LA SOCIEDAD COTIZADA  538
6. OTRAS CUESTIONES  542
Tema 18
OTRAS SOCIEDADES DE CAPITAL
Y SOCIEDADES DE CAPITAL CON RÉGIMEN ESPECIAL
1. LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES  545
2. SOCIEDADES DE CAPITAL CON RÉGIMEN ESPECIAL  548
2.1. Preliminar  548
2.2. La Sociedad Unipersonal  549
2.3. Las Sociedades Laborales  555
2.4. La Sociedad de Responsabilidad Limitada Nueva Empresa  559
2.5. Las Sociedades Profesionales  566
2.6. Las Sociedades Deportivas  570
CUARTA PARTE
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
Tema 19
LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES
1. CONSIDERACIONES PREVIAS  575
2. LA TRANSFORMACIÓN SOCIETARIA  576
2.1. Significado y procedimiento  576
2.2. La tutela de los socios en la transformación  580
2.3. La tutela de los acreedores en la transformación  583
3. LA FUSIÓN DE SOCIEDADES  583
3.1. Caracterización de la Fusión  583
3.2. El procedimiento de Fusión  586
3.2.1. El proyecto de fusión  587
3.2.2. El acuerdo de fusión  592
3.3.3. La ejecución de la Fusión  596
3.3.4. Las denominadas fusiones especiales  598
3.3.5. Referencia a las fusiones transfronterizas intracomunitarias  600
4. LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES  602
4.1. Concepto y clases  602
4.2. El procedimiento de Escisión  605
5. LA CESIÓN GLOBAL DE ACTIVO Y PASIVO  607
5.1. Concepto y caracterización  607
5.2. El procedimiento de Cesión global de activo y pasivo  608
6. EL TRASLADO INTERNACIONAL DEL DOMICILIO SOCIAL  612
QUINTA PARTE
UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS
Tema 20
UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS
1. PROBLEMAS GENERALES DE LAS UNIONES Y GRUPOS DE EMPRESAS  619
2. LAS UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS  621
3. LAS AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICO  625
4. LOS GRUPOS DE SOCIEDADES  628
 


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